香港公司遷冊機制實施一周年：誰在遷入、原因為何

背景

數十年來，不少在香港及內地營運的集團都透過在開曼群島、英屬維爾京群島或百慕達註冊的公司持有業務。這些地方提供靈活的公司法及稅務中性環境。近年國際社會在經濟實質、實益擁有權透明度及稅收協定待遇等方面的要求不斷提高，部分集團開始覺得這種安排不再理想。

在2025年以前，集團如想以香港公司作為控股公司，通常須另設新公司並把資產轉入，過程可能涉及印花稅、交易對手同意、牌照重新發出，有時更會觸發稅務後果。《2025年公司（修訂）（第2號）條例》於2025年5月23日生效，提供了另一途徑：公司可透過遷冊機制，以同一法人身份重新註冊為香港公司。

機制如何運作

核心原則是延續性。遷冊後的公司仍是同一法人團體，毋須清盤，其權利及義務繼續有效，由其提出或針對其提出的法律程序亦不受影響，合約毋須更替。

根據公司註冊處的說明，非香港公司申請遷冊大致須符合以下條件：

• 公司類別與香港某類公司相對應，例如股份有限公司。
• 原註冊地的法律容許公司把註冊地遷出。
• 公司已過首個財政年度結束日，並符合償付能力要求，包括提交涵蓋未來12個月的償付能力陳述。
• 申請出於真誠，並非為詐騙債權人，成員及債權人的權益均受保障。

在香港註冊後，公司須於120日內在原註冊地撤銷註冊，除非獲批延期，否則香港註冊可被撤銷。與部分地方不同，香港並無設定最低規模要求；相比之下，新加坡的遷入機制一般要求公司符合三項規模準則中的至少兩項。

首年情況

2026年5月22日，財經事務及庫務局在機制一周年之際公布最新情況。據《香港商報》及香港電台報道，已有36間公司完成遷冊，獲批數目每月增加約三宗，另有約21宗申請正在處理。遷入公司主要來自英屬維爾京群島、盧森堡、百慕達及開曼群島，包括一間香港上市公司及兩間國際保險集團。於2026年1月由百慕達遷入的安盛（中國區）保險，是較為人熟知的例子之一。

從中可見兩類主要使用者：第一類是受監管或上市企業，希望法律註冊地與營運及監管中心一致；第二類是私人持有的集團，看重在熟悉的普通法制度下簡化架構。

稅務：哪些會變，哪些不會

遷冊本身並不會帶來稅務優惠。香港對在香港產生或得自香港的利潤徵稅，法團稅率為16.5%（兩級制下首200萬港元利潤稅率為8.25%），與公司在何處註冊無關。在香港經營業務的開曼公司，其香港來源利潤本已須在香港課稅。

可能改變的是公司證明其為香港稅務居民的能力，這對享用香港全面性避免雙重課稅協定網絡及取得居民身份證明書可能相當重要。就此而言，居民身份取決於中央管理及控制所在地和實際營運，而不只是註冊地。相關立法亦加入了處理延續性問題的稅務條文，例如在原註冊地亦可能須繳稅時的寬免安排。集團亦須查明原註冊地會否徵收遷出稅。

對投資者、家族及企業的影響

對家族控股公司而言，遷冊可減少涉及的司法管轄區，並使法律註冊地與實際決策地一致；同時亦意味須遵守香港《公司條例》、周年申報及重要控制人登記冊等規定。

對上市公司及其投資者而言，主要問題包括股東批准、交易所規定，以及投資者保障會否改變。香港的機制設計確保股東權利延續，但相關披露文件應清楚說明前後差異。

對營運集團而言，實際好處往往體現在銀行及交易對手方面：部分集團發現，與香港註冊的控股公司合作，比與離岸實體合作更為順暢。

值得思考的問題

• 我們現時註冊地的法律是否容許遷出？有何要求？
• 公司實際在何處管理及控制？能否支持香港稅務居民身份？
• 原註冊地會否涉及遷出稅、印花稅或監管審批？
• 哪些合約、牌照或銀行授權書載有註冊地變更條款？
• 我們是否已準備好遵守香港的申報、審計及重要控制人規定？

結語

實施首年，香港遷冊機制的需求穩步而非爆發式增長，使用者多為經過周詳規劃的集團，這樣的步伐大概是合適的。對於重心早已在香港的家族及企業而言，現在值得思考法律架構是否也應隨之遷移。