香港公司迁册机制实施一周年：谁在迁入、原因为何

背景

数十年来，不少在香港及内地运营的集团都通过在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕达注册的公司持有业务。这些地方提供灵活的公司法及税务中性环境。近年国际社会在经济实质、实益拥有权透明度及税收协定待遇等方面的要求不断提高，部分集团开始觉得这种安排不再理想。

在2025年以前，集团如想以香港公司作为控股公司，通常须另设新公司并把资产转入，过程可能涉及印花税、交易对手同意、牌照重新发出，有时更会触发税务后果。《2025年公司（修订）（第2号）条例》于2025年5月23日生效，提供了另一途径：公司可通过迁册机制，以同一法人身份重新注册为香港公司。

机制如何运作

核心原则是延续性。迁册后的公司仍是同一法人团体，无须清盘，其权利及义务继续有效，由其提出或针对其提出的法律程序亦不受影响，合约无须更替。

根据公司注册处的说明，非香港公司申请迁册大致须符合以下条件：

• 公司类别与香港某类公司相对应，例如股份有限公司。
• 原注册地的法律容许公司把注册地迁出。
• 公司已过首个财政年度结束日，并符合偿付能力要求，包括提交涵盖未来12个月的偿付能力陈述。
• 申请出于真诚，并非为诈骗债权人，成员及债权人的权益均受保障。

在香港注册后，公司须于120日内在原注册地撤销注册，除非获批延期，否则香港注册可被撤销。与部分地方不同，香港并无设定最低规模要求；相比之下，新加坡的迁入机制一般要求公司符合三项规模准则中的至少两项。

首年情况

2026年5月22日，财经事务及库务局在机制一周年之际公布最新情况。据《香港商报》及香港电台报道，已有36间公司完成迁册，获批数目每月增加约三宗，另有约21宗申请正在处理。迁入公司主要来自英属维尔京群岛、卢森堡、百慕达及开曼群岛，包括一间香港上市公司及两间国际保险集团。于2026年1月由百慕达迁入的安盛（中国区）保险，是较为人熟知的例子之一。

从中可见两类主要使用者：第一类是受监管或上市企业，希望法律注册地与运营及监管中心一致；第二类是私人持有的集团，看重在熟悉的普通法制度下简化架构。

税务：哪些会变，哪些不会

迁册本身并不会带来税务优惠。香港对在香港产生或得自香港的利润征税，法团税率为16.5%（两级制下首200万港元利润税率为8.25%），与公司在何处注册无关。在香港经营业务的开曼公司，其香港来源利润本已须在香港课税。

可能改变的是公司证明其为香港税务居民的能力，这对享用香港全面性避免双重课税协定网络及取得居民身份证明书可能相当重要。就此而言，居民身份取决于中央管理及控制所在地和实际运营，而不只是注册地。相关立法亦加入了处理延续性问题的税务条文，例如在原注册地亦可能须缴税时的宽免安排。集团亦须查明原注册地会否征收迁出税。

对投资者、家族及企业的影响

对家族控股公司而言，迁册可减少涉及的司法管辖区，并使法律注册地与实际决策地一致；同时亦意味须遵守香港《公司条例》、周年申报及重要控制人登记册等规定。

对上市公司及其投资者而言，主要问题包括股东批准、交易所规定，以及投资者保障会否改变。香港的机制设计确保股东权利延续，但相关披露文件应清楚说明前后差异。

对运营集团而言，实际好处往往体现在银行及交易对手方面：部分集团发现，与香港注册的控股公司合作，比与离岸实体合作更为顺畅。

值得思考的问题

• 我们目前注册地的法律是否容许迁出？有何要求？
• 公司实际在何处管理及控制？能否支持香港税务居民身份？
• 原注册地会否涉及迁出税、印花税或监管审批？
• 哪些合约、牌照或银行授权书载有注册地变更条款？
• 我们是否已准备好遵守香港的申报、审计及重要控制人规定？

结语

实施首年，香港迁册机制的需求稳步而非爆发式增长，使用者多为经过周详规划的集团，这样的步伐大概是合适的。对于重心早已在香港的家族及企业而言，现在值得思考法律架构是否也应随之迁移。