支柱二在香港：15%全球最低税与2026至2027年合规时间表

背景

过去二十年，香港的企业税制相当简单：地域来源征税、利得税标准税率16.5%，股息及大部分资本增值均不征税。经合组织的支柱二规则为大型跨国集团加上一层新要求：在前四个财政年度中至少有两年综合收入达7.5亿欧元或以上的集团，其在每个经营所在地的实际税率都应不低于15%。

香港选择自行实施这套制度，而非让其他国家收取补足税。《2025年税务（修订）（跨国企业集团的最低税）条例》于2025年6月6日制定，在2025年1月1日或之后开始的财政年度实施全球最低税（包括收入纳入规则及低税利润规则），并同时实施本地的香港最低补足税。

2026年有何改变

制度已正式运作。税务局于2026年1月19日推出支柱二平台第一阶段，让受规管实体以电子方式提交补足税通知书。根据毕马威2026年4月的合规路线图，平台第二阶段将涵盖报税表及评税功能，预计于2026年第四季度推出。

税务局曾于2025年9月下旬致函其认为可能属于受规管集团的实体。这次函件并非法定申报，税务局一直以国别报告等现有资料核对回复内容。没有收到信件，并不代表集团不受规管。

集团在提交任何申报前，还须完成多项行政步骤：以表格IR1485申请跨国企业集团编号（如有合营企业亦须另行申请编号）、为负责申报的实体登记商业税务平台账户、在平台内委任服务提供者，以及取得具备自动交换资料功能的机构数字证书。每一步本身并不复杂，但都需要时间，并涉及多方配合。

合规时间表

根据毕马威路线图，主要日期如下：

• 2025财政年度补足税通知书： 12月年结集团为2026年6月30日；3月年结集团为2026年9月30日。这属范围确认性质的申报，用以确认受规管的香港实体、指定申报人，以及注明全球反税基侵蚀资料申报表的提交地点，无须计算实际税率。
• 2025财政年度补足税报税表： 2024年已受规管的12月年结集团为2027年3月31日；2024年已受规管的3月年结集团为2027年6月30日；2025年新纳入的集团可享18个月期限，分别为2027年6月30日及2027年9月30日。
• 2026财政年度通知书： 2027年6月30日（12月年结）或2027年9月30日（3月年结），相应报税表则于2028年到期。

补足税报税表由两部分组成：全球反税基侵蚀资料申报表部分，以及香港最低补足税部分。如最终母公司已在其他司法管辖区提交资料申报表并与香港交换，本地实体一般无须重复填报该部分，但仍须提交香港最低补足税部分。

安全港问题

对不少集团而言，最关键的实际问题是能否使用过渡性国别报告安全港。经合组织公布“并行方案”后，过渡期延长一年，12月年结集团可适用至截至2027年12月31日的财政年度。

安全港的三项测试（最低限额、简化实际税率及常规利润）都以符合条件的国别报告的数据为基础。报告必须以符合条件的财务报表编制才算符合条件的。若某司法管辖区的数据来自管理账目或内部报告，而非法定或综合账目，该地便无法适用安全港，即使实际税务状况并无问题。这正是顾问不断强调支柱二既是税务项目、也是数据项目的原因。

对投资者、家族及企业的影响

对跨国集团而言，当前工作以运营为主：取得编号、平台权限及电子证书，为每项申报指定负责人，并确保通知书所列实体、利得税报税表及集团全球反税基侵蚀数据三者一致。

对投资者而言，支柱二改变了解读低实际税率的方式。令税负低于15%的优惠，可能在集团其他地方被补足。评估企业盈利时，宜了解其税务安排在新规则下还有多少效果，以及管理层是否已量化潜在补足税。

对家族企业集团而言，首要问题是7.5亿欧元门槛。不少家族企业低于门槛，但部分集团，尤其是控股架构把多国运营公司合并入账的，可能已超过门槛。计划收购的家族亦应评估交易会否令集团纳入规管范围。

对中小企业而言，支柱二的影响主要是间接的。如果贵公司向大型集团供货或销售，对方正在评估转让定价及集团内部安排，亦可能影响双方合作条款。

值得思考的问题

• 我们是否已就每个财政年度是否受规管作出判断，并保存书面理据？
• 跨国企业及合营企业编号、平台账户及电子证书是否已备妥？各由谁负责？
• 我们在每个司法管辖区的国别报告，是否都以符合条件的财务报表编制？
• 我们依赖的哪些香港税务优惠或架构，可能令实际税率低于15%？
• 利得税报税表、补足税通知书及集团数据中的实体名单是否一致？

结语

香港的支柱二制度已不再是未来事项。首批通知书数星期后到期，首批报税表亦将在一年内到期。把2026年当作演练、及早测试数据、系统及分工的集团，在2027年正式申报时会比等待表格出台才行动的集团从容得多。